L’OBO (Owner Buy Out) : qu’est-ce que c’est ?
L’OBO est un mécanisme juridico-financier qui consiste à racheter sa propre entreprise via une société holding qui s’endette. Cela consiste à se vendre à soi-même sa propre entreprise.
Le cabinet d’avocat Act You à Rennes vous explique.
Dans quel cas recourir à un OBO ?
Cette opération permet au dirigeant de récupérer des liquidités pour les réinvestir dans un projet personnel ou autre (investissement immobilier, placements financiers divers…) tout en gardant le contrôle de son entreprise.
Le dirigeant peut ainsi récupérer la valeur de son entreprise sans attendre par exemple sa retraite.
L’OBO peut être l’occasion d’intégrer au capital ses enfants pour commencer sa transmission familiale (en recourant le cas échéant, au dispositif du pacte Dutreil si les conditions sont remplies) ou encore des cadres salariés ayant vocation à reprendre à terme l’entreprise.
Dans cette hypothèse, une partie du capital de la société cible pourra faire l’objet d’une donation à des enfants ou d’une cession à des collaborateurs. Ceux-ci pourront monter leur propre société holding et se constituer ultérieurement un apport grâce aux régimes fiscaux privilégiés attachés aux sociétés holdings, leur permettant à terme de racheter les titres du dirigeant.
Un OBO, comment ça marche ?
L’OBO ou rachat d'entreprise par le propriétaire se déroule en 3 étapes :
- 1ère étape : création d’une société holding. La constitution de cette structure supplémentaire est l’occasion de choisir une forme sociétaire appropriée et de faire évoluer son statut social. Si la société cédée est une SAS, le dirigeant pourra faire le choix de créer sa société holding sous forme de SARL pour bénéficier du régime social des travailleurs non-salariés.
- 2ème étape : rachat des titres de la société cible par la société holding. Il sera nécessaire d’effectuer une évaluation sérieuse et approfondie de la société cible car l’administration fiscale pourra être tentée de remettre en cause le prix fixé qui n’est pas le fruit d’une négociation avec un tiers sur le marché.
- 3ème étape : souscription d’un emprunt bancaire au niveau de la société holding, remboursé grâce aux remontées de dividendes de la société cible.
Quels sont les avantages d’un OBO ?
Les remontées de dividendes de la société cible qui servent à rembourser l’emprunt bancaire au niveau de la société holding, se feront en quasi-franchise de fiscalité grâce au bénéfice d’un régime fiscal privilégié (régime mère-fille/régime d’intégration fiscale).
L’opération permet de diversifier son patrimoine et de ne pas concentrer l’ensemble de ses actifs exclusivement sur son entreprise.
Elle peut être le moyen de commencer à préparer sa transmission à un membre de sa famille ou à un salarié.
Le capital constitué peut bénéficier d’une fiscalité avantageuse et remplacer des rémunérations lourdement fiscalisées et chargées.
Mais si cette opération d’Owner Buy Out est avantageuse, elle n’est pas sans risque.
Quels sont les risques d’un OBO ?
Tout d’abord, les résultats de la société cible doivent être d’un niveau suffisant pour permettre des distributions régulières de dividendes au profit de la société holding, sans compromettre son développement.
Il faudra aussi veiller à ne pas poursuivre un but exclusivement fiscal pour ne pas tomber sous le coup de l’abus de droit. L’administration fiscale est particulièrement attentive à ce type d’opération. C’est pourquoi il est opportun de faire entrer au capital, à l’occasion de cette opération, des membres de sa famille ou des salariés. Cela éloignera le risque d’abus de droit.
L’OBO ou rachat d'entreprise par le propriétaire est en définitive une opération délicate qui nécessite d’être menée avec précaution.
Le cabinet d’avocat ACT YOU à Rennes se tient à votre disposition pour envisager ce type d’opération et la mettre en œuvre de manière sécurisée.